Die Corporate-Governance (deutsch: System der Unternehmenskontrolle) kann eng oder umfassend definiert werden. Im engeren Verständnis wird unter Corporate-Governance das rechtliche und das institutionelle Arrangement verstanden, das eine ausreichende Entschädigung des Kapitaleinsatzes externer Investoren sicherstellen soll.
Im umfassenden Sinn wird unter Corporate Governance die Gesamtheit rechtlicher, kultureller und institutioneller Arrangements verstanden, mit denen das Ziel verfolgt wird,
1. die Kontrollstruktur (das Verhältnis von Aktionären, Mitarbeitern, Aufsichtsrat, Vorstand und anderen Stakeholdern) und
2. die Aufteilung der Erträge und Risiken unternehmerischer Tätigkeit zu gestalten.
Der Ansatzpunkt von Corporate-Governance ist der, daß es aufgrund der geringen Beobachtbarkeit von Verhalten sowie aufgrund der komplexen Wirklichkeit nicht möglich ist, klare und explizite Verträge abzuschließen, in denen jeder mögliche Fall bis ins Detail geregelt wird.
In der Beziehung zwischen Investoren, Management und Aufsichtsorganen entwickelt sich ein Problem der Agency-Theorie. Das Verhalten des Managements als Agent externer Stakeholder und dessen Kontrolle ist hierbei das Hauptthema. Es bestehen Divergenzen der Ziele, der Risikobereitschaft und der Wahl des Zeithorizontes zwischen Managern und Investoren. Es wird versucht, durch eine Kombination von Beteiligung, von Transferzahlungen und von Kontrollen die unterschiedlichen Interessen zu harmonisieren.
Vor dem Hintergrund unvollständiger Verträge und angesichts der Probleme der Agency-Theorie kann es richtig sein, externen Kapitalgebern weitestgehende Verfügungs- und Kontrollrechte zuzuerkennen. Die klassische moderne Unternehmung ist jedoch durch die Trennung von Eigentum und Kontrollrechten gekennzeichnet, weshalb in der Praxis die externen Kapitalgeber weniger Einfluß haben.
Kriterien für die Kombination oder Trennung sind organisationsspezifisch: Vorteile der Risikodiversifikation und Managementspezialisierung, der Bedarf an organisationsspezifischen Anlagen und Kapital sowie die Kosten der Trennung von Entscheidungsmanagement und Aufsicht. Dabei ist eine Unterscheidung zu treffen: Einerseits gibt es kleine, in der Regel weniger komplexe Organisationen, die geringeren Kapitalbedarf haben. Hier kann die für die Unternehmenspolitik relevante Information bei wenigen Agenten konzentriert sein. Andererseits gibt es größere und in der Regel komplexere Organisationen. Sie haben höheren Kapitalbedarf und oft ist deshalb die Gruppe der Anspruchsberechtigten heterogener. Hier ist es zweckmäßig, die Entscheidungskompetenzen dezentraler zu verteilen.
Im internationalen Vergleich werden zwei idealtypische Konfigurationen der Corporate-Governance diskutiert:
1. Insider-orientierte Corporate-Governance in Finanzsystemen mit einer ausgeprägten Bedeutung von Banken und gegenseitigen Unternehmensbeteiligungen.
2. Outsider-orientierte Corporate-Governance in Finanzsystemen mit einer starken Bedeutung von Kapitalmärkten.