Eine Unterbeteiligung liegt vor, wenn ein Gesellschafter einer Personen- oder Kapitalgesellschaft eine dritte Person am eigenen Anteil beteiligt (Beteiligung). Der Unterbeteiligte wird dadurch nicht Gesellschafter der Hauptgesellschaft, er ist nicht an dessen Handelsgewerbe beteiligt. Es liegt vielmehr eine Innengesellschaft vor.
Ähnlich der stillen Gesellschaft ist die steuerliche Behandlung von der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages abhängig. Hat der Unterbeteiligte nur einen Anspruch auf Gewinn, der auf den Gesellschaftsanteil entfällt, so liegen Einkünfte aus Kapitalvermögen i. S. d. § 20 EStG vor.
Ist er darüber hinaus auch an der Substanz des Unternehmens beispielsweise in Form von stillen Rücklagen oder eines Geschäftswertes beteiligt, so wird er als Mitunternehmer i. S. d. § 15 EStG behandelt. Er erzielt dann Einkünfte aus Gewerbebetrieb.