Eine Wandelschuldverschreibung ist eine Anleihe, die dem Gläubiger oder der Gesellschaft ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumt. Der Anleger erhält zunächst Rechte als Gläubiger. Ob und wann er Aktien beziehen oder tauschen kann, bestimmen die Anleihebedingungen.
Beschluss und Bezugsrecht
Eine Aktiengesellschaft darf Wandelschuldverschreibungen grundsätzlich nur aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses ausgeben (§ 221 AktG). Der Beschluss benötigt mindestens drei Viertel des vertretenen Grundkapitals, sofern Satzung oder Gesetz nichts Abweichendes vorsehen. Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht; ein Ausschluss richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen.
Bedingtes Kapital
Für die Gewährung neuer Aktien aus Umtausch- oder Bezugsrechten kann die Hauptversammlung eine bedingte Kapitalerhöhung nach § 192 AktG beschließen. Sie wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Rechte ausgeübt werden. Das Gesetz erlaubt auch Sonderfälle, in denen etwa bereits vorhandene Aktien zur Erfüllung dienen können; deshalb ist die Aussage, jede Wandelschuldverschreibung müsse ausnahmslos mit einer neu beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung verbunden sein, zu pauschal.
Bei Ausübung des Rechts wird die Schuldverschreibung nach den Bedingungen in Aktien umgetauscht oder der Anleger bezieht Aktien. Das kann die Zahl der Aktien und die Beteiligungsquoten verändern. Anleger sollten insbesondere Umtauschpreis, Laufzeit, Verzinsung, Rang, Bezugsverhältnis und Verwässerung prüfen.
Quellen und Prüfstand
Inhaltlich überarbeitet am 2026-10-13. Definition, Abgrenzung und Rechenbeispiel geprüft.